第一章 總則
第一條 為充分發(fā)揮財政資金的引導效應和市場在資源配置中的決定性作用,運用區(qū)政府投資基金推動“一園一鎮(zhèn)一廊一帶”建設,構建我區(qū)“1+2+1”都市產業(yè)生態(tài)體系,支持我區(qū)科技創(chuàng)新和產業(yè)升級,根據《政府投資基金暫行管理辦法》(財預〔2015〕210號)、《關于財政資金注資政府投資基金支持產業(yè)發(fā)展的指導意見》(財建〔2015〕1062號)、《政府出資產業(yè)投資基金管理暫行辦法》(發(fā)改財金規(guī)〔2016〕2800號)、《廣東省政府投資基金管理實施辦法(試行)》(粵財預〔2016〕178號)等有關基金管理的規(guī)定,結合我區(qū)實際,制定本辦法。
第二條 區(qū)政府投資基金由引導基金和創(chuàng)業(yè)投資基金(以下簡稱“創(chuàng)投基金”)組成。引導基金系指由區(qū)政府設立并按照市場化方式運作的政策性、引導性基金,其宗旨是發(fā)揮市場配置資源作用和財政資金的引導放大作用,引導社會資本投資于香洲區(qū)科技創(chuàng)新等領域。引導基金主要實行母基金和子基金兩層管理運營架構,母基金通過參股或合伙方式,與社會資本合作發(fā)起設立各類私募股權投資基金進行投資運作,由母基金參股或合伙方式投資的基金統(tǒng)稱為引導基金的子基金。
創(chuàng)投基金系指由區(qū)政府設立的政策性基金,以直接股權投資的方式扶持符合香洲區(qū)產業(yè)導向的領域及企業(yè)發(fā)展。
第三條 區(qū)財政原則上每年安排政府投資基金不低于2.5億元,以注冊資本金的方式注入到珠海市正菱創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“正菱創(chuàng)投”),其中:引導基金原則上每年安排1億元,創(chuàng)投基金原則上每年安排1.5億元。
第四條 引導基金與創(chuàng)投基金的投資主體均為正菱創(chuàng)投,引導基金與創(chuàng)投基金的管理人由正菱創(chuàng)投負責遴選管理公司(以下簡稱“受托管理機構”)進行運營管理。
第二章 職責與分工
第五條 政府投資基金決策委員會(以下簡稱“決策委員會”)經區(qū)政府授權履行審議政府投資基金的投資、退出、重大變更等方案,盡職免責申報材料及其他與政府投資基金相關的事項。決策委員會主任由區(qū)長擔任,副主任由分管財政(國資)、金融、科技的區(qū)領導擔任,成員包括:香洲區(qū)發(fā)展和改革局、香洲區(qū)科技和工業(yè)信息化局、香洲區(qū)財政局(區(qū)國資辦)、香洲區(qū)商務局、香洲區(qū)投資促進服務中心、香洲區(qū)科技創(chuàng)新促進中心、香洲區(qū)金融服務中心、珠海市香洲正菱控股有限公司等單位負責人各1名。
決策委員會設決策委員會辦公室(以下簡稱“辦公室”),辦公室主任由分管財政(國資)的區(qū)領導擔任,副主任由分管金融、科技的區(qū)領導擔任,成員包括:香洲區(qū)發(fā)展和改革局、香洲區(qū)科技和工業(yè)信息化局、香洲區(qū)財政局(區(qū)國資辦)、香洲區(qū)商務局、香洲區(qū)投資促進服務中心、香洲區(qū)科技創(chuàng)新促進中心、香洲區(qū)金融服務中心、珠海市香洲正菱控股有限公司等單位負責人各1名。
決策委員會及其辦公室所作決議經全體三分之二以上成員同意即可生效。對急需決策的事項,可采取簽批方式進行。
第六條 決策委員會的議事規(guī)則及程序。
(一)決策委員會經區(qū)政府授權履行下列職責:
1.決定出資5000萬元(含)以上的引導基金投資、退出、重大變更等方案,以及出資2000萬元(含)以上的創(chuàng)投基金投資、退出、重大變更等方案。
2.決定受托管理機構提交的盡職免責申報材料。
3.聽取政府投資基金整體運作情況相關報告。
4.需要決定的其他事項。
(二)辦公室經決策委員會授權履行下列職責:
1.決定出資不滿5000萬元的引導基金投資、退出、重大變更等方案,以及出資超過600萬元但不滿2000萬元的創(chuàng)投基金投資、退出、重大變更等方案。
2.決定引導基金(不含子基金)和創(chuàng)投基金的托管銀行,專家?guī)旃芾磙k法,政府投資基金績效考核辦法。
3.決定受托管理機構提交的政府投資基金年度投資計劃。
4.辦公室日常工作由區(qū)金融服務中心負責,主要包括:組織召開決策委員會和辦公室會議;與區(qū)財政局聯合起草政府投資基金績效考核辦法;擬定專家?guī)旃芾磙k法,制定對擬參股子基金的專家評審方案;對政府投資基金的運營管理進行日常監(jiān)督,可委托會計、律師事務所等機構對政府投資基金的管理運作情況進行調查、審計等。
5.需要決定的其他事項。
(三)珠海市香洲正菱控股有限公司(以下簡稱“正菱控股”)經決策委員會授權履行下列職責:
決定出資600萬元(含)以下的創(chuàng)投基金投資、退出、重大變更等方案,于決策之日起的3個工作日內將相關材料報辦公室備案后方可執(zhí)行,對于不符合產業(yè)發(fā)展導向的項目,辦公室享有否決權。正菱控股每年自行決策的創(chuàng)投基金總投資金額不超過5000萬元。
第七條 引導基金和創(chuàng)投基金的受托管理機構履行下列職責:
(一)制定政府投資基金年度投資計劃,包括但不限于:投資領域清單、當年投資總額、當年資金使用計劃等,于每個自然年度結束后2個月內報辦公室審議。
(二)定期向決策委員會報告政府投資基金整體運作情況、投后管理情況等,定期報告分為半年度報告(8月底前)和年度報告(4月底前),及時報告運作過程中的重大事項。
(三)執(zhí)行決策委員會、辦公室的決議,承辦其交辦的其他事項。
第三章 引導基金
第八條 子基金申請條件。申請引導基金參股的子基金,應當符合以下條件:
(一)注冊地:子基金原則上應在香洲區(qū)注冊,因子基金實際需要可視情況將注冊地放在香洲區(qū)以外區(qū)域,子基金按照國家有關規(guī)定履行登記備案手續(xù)并接受監(jiān)督。
(二)投資領域:主要投資于香洲區(qū)“1+2+1”都市產業(yè)生態(tài)體系,尤其是“一園一鎮(zhèn)一廊一帶”的主導產業(yè),具體以每年公布的政府投資基金年度投資計劃為準。子基金的投資方向應在子基金的章程或合伙協(xié)議中明確。
(三)出資比例:引導基金對單個子基金出資比例原則上不超過子基金認繳出資總額的30%,不作為子基金的第一大股東,不作為普通合伙人。
(四)存續(xù)期限:子基金存續(xù)期限原則上不超過10年。
(五)返投要求:子基金和子基金管理機構管理的其他基金投資于香洲區(qū)內的資金,合計不低于子基金中引導基金出資額的1倍。引導基金的受托管理機構根據項目發(fā)展需要,優(yōu)先引導返投項目落地在“一園一鎮(zhèn)一廊一帶”產業(yè)布局上。
(六)增資子基金:引導基金可增資已參股子基金或增資已設立的私募股權投資基金,在本辦法中統(tǒng)稱為增資子基金。引導基金增資子基金的,除符合第八條(一)至(五)規(guī)定外,應當提供子基金現有全體出資人同意申請政府投資基金出資且以平價增資并豁免政府投資基金罰息及同意政府投資基金享有子基金已投資項目收益(如有)的合伙人會議決議或股東會決議。
第九條 子基金管理機構申請條件。發(fā)起設立并管理子基金的子基金申請機構、管理機構應當符合以下條件:
(一)申請機構:依法設立且已在相關主管部門或行業(yè)自律組織登記備案,有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務相適應的軟硬件設施。
(二)管理機構:子基金管理機構可由申請機構或關聯方擔任,且已在相關主管部門或行業(yè)自律組織登記備案,如為新設機構,須在引導基金實際出資前取得私募股權投資基金相關登記備案資質。
(三)管理團隊:配備專屬且穩(wěn)定的管理團隊,至少有3名具備3年以上相關投資經驗或相關行業(yè)經驗的高級管理人員,管理團隊有2個以上產業(yè)項目股權投資案例。通過子基金合伙協(xié)議或公司章程對子基金管理團隊核心人員和投委會成員進行鎖定,被鎖定人員如發(fā)生人員變動須經合伙人大會或股東大會等子基金權力機構表決通過。
(四)投資進度:承諾引導基金出資子基金之日起三年內,子基金對外投資金額原則上不低于子基金實繳出資規(guī)模的70%。
(五)管理費用:引導基金參股子基金的基金管理費支付標準按基金合伙協(xié)議或基金章程約定執(zhí)行,子基金管理費率最高不超過基金實繳出資額的2%/年,且對引導基金征收管理費的標準不得高于其他出資人。
(六)風險控制:管理和投資運作規(guī)范,具有完整的投資決策程序、風險控制機制、激勵約束機制、跟進投資機制、資產托管機制和健全的財務管理制度。已具有5個(含)以上優(yōu)質項目儲備并制定了第一階段的投資計劃。已募集到擬設子基金總規(guī)模70%(含)以上資金(不含引導基金計劃出資部分),并提供擬出資人的出資承諾函等材料。子基金管理機構對子基金出資比例需為1%以上(含)。
(七)托管銀行:募集資金原則上應托管在香洲區(qū)內具有基金托管資質的商業(yè)銀行,優(yōu)先考慮與香洲區(qū)有良好合作基礎的商業(yè)銀行。
(八)信息披露:接受引導基金受托管理機構涉及資金投資的質詢,并根據其需要報告有關情況。
第十條 新設或增資子基金的申請審議程序如下:
(一)公開征集或隨報隨審:引導基金受托管理機構按照批準的政府投資基金年度投資計劃,通過香洲區(qū)人民政府公眾信息網或其他相關渠道向社會公開發(fā)布引導基金出資申請指南。擬申請引導基金出資的子基金申請機構、管理機構按照申請指南要求,向引導基金受托管理機構進行申報,提交子基金的設立方案。引導基金受托管理機構根據本辦法對子基金的設立方案進行預審,預審通過的予以立項。
(二)盡職調查:引導基金受托管理機構委托外部第三方機構或獨立對已立項的子基金申請機構、管理機構開展盡職調查,編制盡職調查報告,提出投資建議。
(三)專家評審:辦公室組織制定專家評審方案,引導基金受托管理機構按照評審方案召開專家評審委員會會議,對盡職調查報告、投資建議開展獨立評審,給出評審意見。
(四)投資決策:根據盡職調查報告,參考專家評審意見,按照本辦法第六條規(guī)定,由對應權限的決策機構對子基金投資事宜進行決策。
(五)社會公示:引導基金受托管理機構在香洲區(qū)人民政府公眾信息網或其他相關渠道上對擬投資子基金進行公示,公示期為5個工作日。公示有異議的,啟動相關調查程序,公示無異議的,進行協(xié)議談判和簽署。
(六)法律文件簽署和資金撥付:子基金設立決策通過且公示無異議后,引導基金受托管理機構及時開展各項法律文件的起草、談判、修訂及定稿工作,形成最終版本后完成各項法律文本的簽署蓋章和資金撥付。
(七)投后管理及退出:引導基金受托管理機構負責實施引導基金的投資,開展投后管理,按照相關規(guī)定辦理投資退出。由審議同意設立子基金的決策機構對子基金的退出進行決策。
第四章 創(chuàng)投基金
第十一條 創(chuàng)投基金申請條件。申請創(chuàng)投基金的企業(yè),應當符合以下條件:
(一)屬于香洲區(qū)鼓勵發(fā)展的產業(yè),擁有核心技術或自主知識產權,具有高成長性。
(二)具有獨立法人資格,商事登記及納稅地在香洲區(qū)或承諾在獲得創(chuàng)投基金投資起的一年內將注冊地及納稅地遷到香洲區(qū)。
(三)創(chuàng)投基金占股比例原則上不超過30%且不為第一大股東。
(四)創(chuàng)投基金不參與被投企業(yè)的具體經營管理,但可對被投企業(yè)生產經營提出建議。
第十二條 創(chuàng)投基金的申請審議程序。
(一)提出申請:符合申請條件的企業(yè)可直接向創(chuàng)投基金受托管理機構提出申請,區(qū)內各職能部門也可向創(chuàng)投基金受托管理機構推薦符合申請條件的企業(yè)。
(二)項目受理:由創(chuàng)投基金受托管理機構受理企業(yè)申請,按照合法合規(guī)、勤勉盡責的原則,開展項目立項、項目盡調與提出投資建議。
(三)投資決策:按照本辦法第六條規(guī)定,由對應權限的決策機構對投資建議進行決策。
(四)投后管理及退出:創(chuàng)投基金受托管理機構及時開展各項法律文件的起草、談判、修訂及定稿工作,形成最終版本后完成各項法律文本的簽署蓋章和資金撥付。創(chuàng)投基金受托管理機構負責實施投資,開展投后管理,辦理投資退出,由審議同意創(chuàng)投基金投資的決策機構對項目退出進行決策。
第十三條 創(chuàng)投基金的退出條件、退出方式和退出價格。
(一)退出條件。當發(fā)生下列情況之一,創(chuàng)投基金所占股權可啟動退出程序:
1.被投企業(yè)股東(其中核心團隊享有優(yōu)先權)決定回購創(chuàng)投基金所占股權。
2.第三方投資機構或投資人愿意收購創(chuàng)投基金所占股權。
3.滿足《股權投資協(xié)議》、《股權增資協(xié)議》等約定的其他退出條件。
(二)退出方式。
1.按公開轉讓方式退出,即按照國有資產處置相關規(guī)定,以公開轉讓方式退出或企業(yè)上市后在二級市場退出。
2.按協(xié)議轉讓方式退出。
3.若企業(yè)經營不善,可按解散清算方式適時退出,創(chuàng)投基金與其他出資人按出資比例分配被投企業(yè)剩余資產。
4.合乎法律法規(guī)的其他退出方式。
若企業(yè)核心團隊不采取協(xié)議轉讓的方式按約定價格回購創(chuàng)投基金形成的股權,則被投企業(yè)有義務配合正菱創(chuàng)投完成公開轉讓手續(xù)。
(三)退出價格。退出價格按如下方式進行確定:
1.《股權投資協(xié)議》或《股權增資協(xié)議》有約定退出價格的,按約定的價格退出。
2.《股權投資協(xié)議》或《股權增資協(xié)議》未約定退出價格的,原則上按市場價格退出。對于被投企業(yè)股東(其中核心團隊享有優(yōu)先權)按《股權投資協(xié)議》或《股權增資協(xié)議》回購創(chuàng)投基金所占股權的,創(chuàng)投基金受托管理機構可以根據實際情況酌情給予優(yōu)惠,區(qū)政府與項目方另有約定的除外。
第五章 激勵機制
第十四條 引導基金讓利標準。為充分發(fā)揮引導基金“以投促引”作用,鼓勵子基金返投,按照“先回本后分利”原則,在子基金存續(xù)期結束,各合伙人或股東收回全部實繳出資,引導基金在收回投資成本和扣除各項費用后,年化收益率超過6%的部分,原則上將20%超額收益獎勵給子基金管理機構,剩余80%超額收益根據子基金和子基金管理機構管理的其他基金投資于香洲區(qū)項目的金額讓渡給子基金管理機構和其他出資人,標準為:投資香洲區(qū)項目的資金總額為引導基金參股出資額的1倍(不含)—1.5倍,可獎勵剩余80%超額收益部分的40%;1.5倍(含)—2倍,可獎勵剩余80%超額收益部分的60%;2倍(含)—2.5倍,可獎勵剩余80%超額收益部分的80%;2.5倍(含)以上可獎勵全部剩余80%超額收益。
讓利給子基金管理機構和子基金其他出資人的部分由子基金管理機構確定分配比例。讓利分配比例應在子基金合伙協(xié)議、公司章程或子基金管理機構和其他出資人簽訂的其他書面協(xié)議中明確約定。
引導基金受托管理機構負責將本條規(guī)定明確約定在投資協(xié)議等書面協(xié)議中并組織實施。
第十五條 創(chuàng)投基金所持股權退出,在收回投資成本和扣除各項費用后,年化收益率超過6%的部分,將25%的超額收益獎勵給創(chuàng)投基金受托管理機構。
第十六條 引導基金受托管理機構可收取引導基金對外投資總額2%/年的管理費。創(chuàng)投基金受托管理機構可收取創(chuàng)投基金已投項目的投資余額(總投資額扣除已退出的投資額)2%/年的管理費。上述管理費用每年列入區(qū)財政預算統(tǒng)籌安排。
第十七條 對于政府投資基金管理團隊激勵寬容、盡職免責。在引導基金和創(chuàng)投基金受托管理機構盡職調查到位、決策程序合規(guī)、未謀取個人利益、不存在重大失職行為的前提下,引導基金和創(chuàng)投基金受托管理機構不承擔投資虧損的有關責任,但違反國家法律、法規(guī)及其他有行政效力的規(guī)范性文件規(guī)定的除外。
當引導基金退出子基金后發(fā)生虧損或創(chuàng)投基金退出所投項目后發(fā)生虧損,由引導基金或創(chuàng)投基金受托管理機構擬定盡職免責申報材料報決策委員會研究決定。
第六章 風險控制
第十八條 引導基金受托管理機構可列席子基金的投委會,對子基金擬投資項目是否符合本辦法、合伙協(xié)議或公司章程的規(guī)定進行合規(guī)性審核,對投資香洲區(qū)內不符合產業(yè)導向和子基金管理機構未按約定完成返投要求且繼續(xù)對外投資的行為,享有一票否決權。
第十九條 子基金投資收益分配原則上采取整體“先回本后分利”方式,投資收益先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人,直至各出資人收回全部實繳出資,剩余的投資收益再按照子基金合伙協(xié)議、公司章程等約定的方式予以分配。按具體項目進行收益分配時,子基金管理機構收取的利潤分成應當設置相應的鉤回機制。
“鉤回機制”指子基金按單個項目分配時,子基金管理機構應將其獲取的收益分成在分配時按一定比例(不低于50%)留存在子基金,待確保其他出資人收回出資后再進行實際分配,若子基金其他出資人在子基金清算時不能收回出資,子基金管理機構應將其已獲取的收益分成退回其他出資人,以彌補其他出資人的投資損失。
第二十條 子基金出資實行分期到位時,引導基金分期出資款項應在其他出資人的當期出資款項總額70%(含)以上實際到位后,由引導基金按程序同比例撥付至子基金賬戶。
第二十一條 引導基金僅以出資額為限對所投子基金債務承擔有限責任,不成為承擔無限連帶責任的投資人。有下列情況之一的,引導基金有權退出,子基金其他出資人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保引導基金退出,因引導基金退出而產生的風險和損失由子基金管理機構承擔(若子基金管理機構與子基金申請機構不一致,則由子基金申請機構與子基金管理機構承擔連帶責任):
(一)子基金未按合伙協(xié)議或公司章程約定投資且未能有效整改的。
(二)引導基金與子基金管理機構簽訂投資或合伙協(xié)議后,子基金未完成工商設立登記或首期資金未實際到位超過1年的。
(三)引導基金出資撥付至子基金賬戶后,子基金未開展投資業(yè)務超過1年的。
(四)子基金投資項目不符合本辦法規(guī)定的政策導向的。
(五)子基金運營有違法違規(guī)行為并被依法查處的。
(六)子基金管理機構發(fā)生實質性變化且未經子基金相關權力機構審議通過的。實質性變化包括但不限于:1.子基金管理機構的主要股東或普通合伙人發(fā)生實質性變化;2.鎖定的子基金投委會委員或管理團隊核心成員半數(含)以上發(fā)生變化等情況。
子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過一年,子基金管理機構或其關聯方仍未與引導基金簽署投資或合伙協(xié)議的,引導基金相關投資決策文件失效。
第二十二條 引導基金(母基金與子基金)在運作過程中不得從事以下業(yè)務:
(一)從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業(yè)務。
(二)投資二級市場股票(參與上市公司定向增發(fā)、并購重組或私有化等股權交易形成的股份除外)、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品。
(三)向任何第三方提供贊助、捐贈(經批準的公益性捐贈除外)。
(四)吸收或變相吸收存款,或向第三方提供貸款和資金拆借。
(五)進行承擔無限連帶責任的對外投資。
(六)發(fā)行信托或集合理財產品募集資金。
(七)明股實債等變相增加政府債務的行為。
(八)其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務。
第二十三條 子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金應在每季度結束后1個月內,向引導基金受托管理機構提交上季度子基金業(yè)務運作報告,在每年度結束后4個月內,向引導基金受托管理機構提交上年度子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告。引導基金受托管理機構視工作需要可委托專業(yè)機構對子基金進行審計。
第二十四條 本辦法規(guī)范子基金及其運作的相關條款,均應當包含在子基金合伙協(xié)議或公司章程以及其他相關協(xié)議中,由引導基金受托管理機構落實。對子基金申請機構、管理機構或其關聯方弄虛作假騙取引導基金或不按規(guī)定用途使用、截留挪用、揮霍浪費引導基金等行為,將依法追究相關責任。
第二十五條 獲得創(chuàng)投基金的企業(yè)須在香洲區(qū)合法經營,自獲得創(chuàng)投基金起的5年內注冊地址不從香洲區(qū)遷出、不改變在香洲區(qū)的納稅義務,若企業(yè)違反上述規(guī)定或未能兌現在獲得創(chuàng)投基金起的一年內將注冊地及納稅地遷到香洲區(qū)的承諾,須無條件全額退回全部創(chuàng)投基金資金及利息(同期貸款市場報價利率標準),并承擔相關行政、法律責任。企業(yè)所獲創(chuàng)投基金資金只能用于企業(yè)生產經營活動,資金使用須符合法律、法規(guī)和財務會計制度,對詐騙和抽逃資金等行為要予以責任追究。
第二十六條 引導基金和創(chuàng)投基金受托管理機構需建立良好的內部治理結構、管理制度等風控體系。創(chuàng)投基金受托管理機構對正菱控股自行決策的創(chuàng)投基金投資項目設置不低于投資總額1%的團隊跟投制度(被投企業(yè)不接受團隊跟投的情況除外),具體以創(chuàng)投基金受托管理機構審議通過的風控制度為準。引導基金和創(chuàng)投基金受托管理機構及時將審議通過的制度報辦公室備案。
第七章 附則
第二十七條 本辦法所稱平價系指引導基金出資子基金時,子基金的單位凈值為“1”,即計算引導基金所占子基金股權的基數為所有出資人的原始實繳出資額,未發(fā)生任何溢價。
第二十八條 本辦法所稱“一園一鎮(zhèn)一廊一帶”系指南屏科技工業(yè)園、三溪科創(chuàng)小鎮(zhèn)、前山-南屏創(chuàng)新產業(yè)走廊、情侶路現代服務業(yè)產業(yè)帶。本辦法所稱“1+2+1”都市產業(yè)生態(tài)體系系指以數字經濟等戰(zhàn)略性新興產業(yè)為引領,以高端智造和高端服務兩大產業(yè)為支柱,以消費升級產業(yè)為基底的都市產業(yè)生態(tài)體系。
第二十九條 本辦法由香洲區(qū)政府授權香洲區(qū)金融服務中心負責解釋,本辦法未盡事宜,按照《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《政府投資基金暫行管理辦法》(財預〔2015〕210號)、《政府出資產業(yè)投資基金管理暫行辦法》(發(fā)改財金規(guī)〔2016〕2800號)等法律法規(guī)和有關文件精神執(zhí)行。
第三十條 本試行辦法從2021年4月5日起執(zhí)行,執(zhí)行期限三年,至2024年4月4日終止,《珠海市香洲區(qū)天使投資基金管理辦法(試行)》(珠香府辦〔2020〕4號)自本辦法實施之日起同時廢止。